第一章 總 則

第一條 本會名稱為中國上市公司協會（以下簡稱“協會”），英文名稱：CHINA ASSOCIATION FOR PUBLIC COMPANIES，縮寫為CAPCO。

第二條 協會是依據《中華人民共和國證券法》和《社會團體登記管理條例》等相關規定成立的，由上市公司及相關機構等，以資本市場統一規范為紐帶，維護會員合法權益而結成的全國性自律組織，是非營利性的社會團體法人。

第三條 協會根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，并為黨組織的活動提供必要條件，發揮黨組織的政治核心作用，保障紀委發揮監督作用。

第四條 協會的宗旨是：遵守憲法、法律、法規及黨和國家的方針政策，踐行社會主義核心價值觀，遵守社會道德風尚；遵循資本市場公開、公平、公正原則；恪守“服務、自律、規范、提高”的基本職責，踐行服務理念，維護會員合法權益，促進提高上市公司質量，進而促進資本市場體系的完善和成熟；引導上市公司遵守公司、證券法律法規、部門規章和規范性文件，規范運作，自覺履行社會責任；倡導積極健康的股權文化和誠信文化；推動上市公司持續健康發展，增強核心競爭力和國際影響力，成為黨領導下緊密聯系上市公司及資本市場的新型社會組織。

第五條 協會的業務主管單位是中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”），登記管理機關是中華人民共和國民政部（以下簡稱“民政部”）。

協會接受中國證監會、民政部和政府有關部門的業務指導與監督管理。

第六條 協會的住所設在中國北京。

第二章 業務范圍

第七條 協會的業務范圍：

（一）根據國家法律法規、部門規章及有關規范性文件，組織制定上市公司自律準則，制定董事、監事、高級管理人員的職業道德規范等，指導公司自律；

（二）依法維護會員的合法權益，向相關部門反映妨礙上市公司規范和持續發展的問題，建立完善溝通機制，協調會員與相關部門之間的關系，協助國家有關政策、措施的落實，營造有利于上市公司規范發展的環境；

（三）發揮協會的人才、專業和信息等優勢，為會員提供投融資、并購重組等金融業務的政策、會計、法律咨詢服務，支持會員利用資本市場做優做強；

（四）推動建立上市公司信用管理體系，推進上市公司誠信體系建設，倡導積極健康的股權文化和誠信文化；

（五）經政府有關部門授權或安排，開展以下工作：

1.組織制定上市公司治理規范，推動建立科學的上市公司治理及相關評價體系，推動上市公司的治理結構和機制不斷完善；

2.制定董事、監事、高級管理人員行為指引；

3.組織實施上市公司獨立董事、董事會秘書等專業人才的認證管理，并對其進行持續教育和培訓，建立專業人才信息庫，依照上市公司提出的具體要求提供備選人選；

4.統計上市公司相關信息，為相關部門決策提供依據。

（六）參與有關上市公司規范發展以及與信息披露相關的政策論證，提出上市公司有關政策、立法等方面的建議；推動上市公司履行信息披露義務；

（七）協助會員同新聞媒體進行溝通和聯系，及時有效引導社會輿論，為上市公司創造良好的輿論環境；

（八）組織對上市公司董事、監事和高級管理人員及其他從業人員的培訓，強化其法律意識、責任意識和誠信意識，提高其業務水平；

（九）指導上市公司加強投資者關系管理，為上市公司與投資者提供交流平臺；

（十）受政府委托承辦或根據市場和行業發展需要舉辦交易會、展覽會等，為企業開拓市場創造條件；

（十一）組織開展國際交流與合作，推動相關資質互認；為會員國際化發展和實施“走出去”戰略服務；

（十二）加強研究，積極探索促進上市公司可持續性發展的核心要素及共性規律；建立專家庫，為會員持續健康發展提供智力支持，為監管部門決策提供參考；

（十三）協調好上市公司與市場的和諧發展，鼓勵上市公司承擔相應的社會責任；

（十四）承擔中國證監會及其他政府有關部門委托的其他工作。

第三章 會員

 第八條 凡經中國證監會批準公開發行股票并在證券交易所上市的公司，可以成為協會普通會員。

依法在境內公開發行股票的非上市公眾公司，以及經中國證監會批準的境外上市公司可以申請成為協會普通會員。

地方性上市公司協會，中資控股的境外上市企業，以及其他與上市公司相關的機構和個人，經過申請可以成為協會的其他會員，具體辦法由協會另行規定。

第九條 協會會員應當符合下列條件：

（一）擁護本章程；

（二）符合法律法規的規定并與上市公司具有相關性；

（三）協會要求的其他條件。

第十條 加入協會的單位，應提交下列文件：

（一）按協會要求填寫的《會員登記表》；

（二）經營業務許可證復印件、法人營業執照（或法人登記證）復印件或其他法定資格文件復印件；

（三）申請人承認本章程并參加協會活動的承諾書；

（四）協會要求的其他文件。

需經申請加入協會的單位，除了上述文件外，還應提交入會申請書，申請書應當載明申請人的名稱、住所、基本情況及加入協會的意愿等。

第十一條 協會日常辦事機構審核申請人所提交的申請文件，對符合入會條件的，報會長辦公會審議通過后，進行會員注冊登記并向申請人發放會員證書。

第十二條 會員享有下列權利：

（一）出席會員代表大會，并行使表決權、選舉權和被選舉權；

（二）要求協會協助維護其合法權益；

（三）參加協會舉辦的活動，獲得協會提供的服務；

（四）通過協會向有關部門反映意見和建議；

（五）對協會工作的建議和監督權；

（六）依照規定申請退出協會；

（七）會員代表大會決議規定的其他權利。

第十三條 會員承擔下列義務：

（一）遵守本章程和協會的其他規定，執行協會的決議；

（二）維護協會的合法權益和聲譽；

（三）支持協會工作，參加協會的活動；

（四）承擔協會委派的任務，并提供協會履行職責所需的有關資料；

（五）按規定繳納會費，協會另有規定的除外；

（六）會員代表大會決議規定的其他義務。

第十四條 會員設代表一名，由法定代表人或其授權的主要負責人擔任，代表其在協會履行職責。會員更換代表，須向協會書面報告。

第十五條 會員設聯絡人一名，由董事會秘書、單位主要負責人或者其指定的其他負責人擔任。會員更換聯絡人須在5日內書面通知協會。

協會統一編制會員名錄。會員名錄中所填事項發生變更時，會員須在15日內書面通知協會，以作相應變更記錄。

第十六條 會員如發生合并、分立、終止等情況時，須報協會備案，其會員資格相應變更或者終止。

第十七條 會員退會須書面通知本協會，并交回會員證。

第十八條 會員如有違反本章程的行為，協會依據《中國上市公司協會會員管理辦法》進行處理。情節嚴重的，勸其退出。

第四章 組織機構

第一節 會員代表大會、理事會

第十九條 協會的最高權力機構為會員代表大會。

會員代表大會由會員代表組成。會員代表采取推選、協商和特邀等方式產生。會員代表的比例、構成及產生辦法，由上一屆理事會決定。

第一次會員代表大會會員代表的產生方案由中國上市公司協會籌備組（以下簡稱“協會籌備組”）擬定，經中國證監會審查同意。

第二十條 會員代表大會行使下列職權：

（一）制定或修改章程；

（二）選舉和罷免會員理事、會員監事。在會員代表大會閉會期間，理事會、監事會可以在不超過協會理事、監事總數20％的范圍內，增加部分理事、監事；

（三）制定或修改會費標準；

（四）審議理事會的工作報告和財務報告；

（五）審議監事會的工作報告；

（六）決定合并、分立、終止事宜；

（七）其他應由會員代表大會審議的事項。

第二十一條 會員代表大會每屆四年。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由理事會表決通過，報中國證監會審查并經民政部批準。延期換屆最長不超過一年。

會員代表大會每四年至少召開一次，經理事會、監事會或三分之一以上會員代表提議，可以召開臨時會員代表大會。

第二十二條 會員代表大會須有三分之二以上的會員代表出席，其決議須經到會會員代表二分之一以上表決通過。

制定或修改章程以及決定協會的合并、分立、終止事項，其決議須經到會會員代表三分之二以上表決通過。

第二十三條 協會設理事會。理事會是會員代表大會的執行機構，在會員代表大會閉會期間領導協會開展工作，對會員代表大會負責。

第二十四條 理事會由會員理事和非會員理事組成。

會員理事由會員代表大會選舉產生。會員理事應委派法定代表人或其授權的主要負責人為理事代表參與理事會工作，授權代表須事先征得協會同意。會員理事更換代表，須向協會書面報告。經協會同意后，繼任代表可以接任理事會工作。

非會員理事由中國證監會委派或者商相關部門委派。

第二十五條 理事會行使下列職權：

（一）籌備召開會員代表大會；

（二）向會員代表大會報告工作和財務情況；

（三）執行會員代表大會的決議；

（四）審議通過自律規則、行業標準和業務規范；

（五）選舉或罷免會員常務理事、會長、副會長、秘書長；

（六）決定分支機構、代表機構的設立、變更和注銷；

（七）決定分支機構、代表機構主要負責人的聘任；

（八）提請召開臨時會員代表大會；

（九）審議協會年度工作報告和工作計劃；

（十）審議協會年度財務預算和決算；

（十一）組織理事會、常務理事會、監事會換屆工作；

（十二）決定名譽職務的設立和人選；

（十三）審議常務理事會提請審議的各項議案；

（十四）審議會長辦公會提請審議的各項議案；

（十五）決定其他應由理事會審議的重大事項。

第二十六條 理事會與會員代表大會任期相同，與會員代表大會同時換屆。理事任期屆滿，可以連選連任。

理事會換屆按以下程序籌備：

1．在會員代表大會召開前3個月，由理事會或常務理事會商中國證監會成立換屆工作領導小組；理事會或常務理事會因特殊情況不能召集，由中國證監會組織成立換屆工作領導小組；

2．換屆工作領導小組擬定換屆方案，包括換屆會議的時間、地點、負責人、理事、常務理事候選人以及會議的主要議題等內容，在會員代表大會召開前1個月報中國證監會審查；

3．經中國證監會同意，召開會員代表大會。

第一屆理事會、常務理事會的產生方案由協會籌備組擬定，經中國證監會審查同意。

第二十七條 理事會每年至少召開一次會議。特殊情況下，可采取通訊方式召開。

常務理事會認為有必要或三分之一以上理事聯名提議時，可召開理事會臨時會議。

第二十八條 理事會會議須有三分之二以上理事出席，其決議須經到會理事三分之二以上表決通過。理事代表不能到會，可書面委托本單位其他主要負責人參加會議，并行使投票權。

理事連續兩次無故不出席理事會會議，理事資格自動喪失。

第二十九條 協會設會長一名，執行副會長一名，副會長若干名。

會長、執行副會長、專職副會長由中國證監會提名或商相關部門提名，會員副會長從會員理事中遴選，由理事會選舉產生。

第三十條 協會會長、執行副會長、副會長、秘書長由理事會選舉產生后15日內報中國證監會審查，經其同意后30日內，報民政部備案。

第三十一條 會長為協會法定代表人。協會法定代表人不兼任其他團體的法定代表人。

經會長委托，理事會同意，報中國證監會審查并經民政部批準后，可以由執行副會長或者秘書長擔任法定代表人。

法定代表人代表協會簽署有關重要文件。

第二節 常務理事會、會長辦公會

 第三十二條 協會設常務理事會。常務理事會由會員常務理事和非會員常務理事組成。非會員理事為當然常務理事。

會員常務理事由理事會從會員理事中選舉產生，其代表由會員理事代表同時擔任。

常務理事人數原則上不超過理事人數的三分之一。

第三十三條 常務理事會對理事會負責，在理事會閉會期間，行使本章程第二十五條規定的除第（二）、（五）、（十三）、（十五）項以外的理事會其他職權。

常務理事會與理事會任期相同，與理事會同時換屆。

第三十四條 常務理事會每六個月至少召開一次會議。特殊情況下，可采用通訊方式召開。

會長辦公會認為有必要或三分之一以上常務理事聯名提議時，可以召開常務理事會臨時會議。

第三十五條 常務理事會會議須有三分之二以上成員出席，其決議須經到會常務理事三分之二以上表決通過。常務理事代表不能到會，可書面委托本單位其他主要負責人參加會議，并行使投票權。

常務理事連續兩次無故不出席常務理事會會議，常務理事資格自動喪失。

第三十六條 常務理事會下設會長辦公會，由會長、執行副會長、專職副會長、秘書長以及會長指定的其他人員組成。

監事長、專職副監事長列席會長辦公會。

第三十七條 會長辦公會行使以下職權：

（一）執行會員代表大會、理事會、常務理事會決議；

（二）提請召開常務理事會臨時會議；

（三）編制協會年度工作計劃和財務預決算，交理事會或者常務理事會決定；

（四）聘任副秘書長；

（五）決定協會日常工作重大事項；

（六）制訂協會內部管理制度；

（七）經中國證監會批準，決定協會日常辦事機構的設置，報民政部備案；

（八）審議并決定會員資格；

（九）提名分支機構、代表機構主要負責人，報理事會或常務理事會決定，聘任分支機構、代表機構的組成人員；

（十）制訂自律準則、行業標準和業務規范，報理事會或常務理事會審定；

（十一）會員代表大會、理事會、常務理事會授予的其他職權。

第三十八條 協會會長行使下列職權：

（一）召集和主持理事會、常務理事會會議、會長辦公會；

（二）主持協會日常辦事機構工作；

（三）組織實施協會的年度工作計劃、財務預決算；

（四）常務理事會、會長辦公會授予的其他職權。

執行副會長、專職副會長協助會長工作。會長可以指定執行副會長代其履行職責。

第三十九條 會長辦公會須有三分之二以上組成人員出席，其決議須經到會人員三分之二以上表決通過。

第四十條 協會設秘書長一名、副秘書長若干名。秘書長由中國證監會提名，副秘書長由中國證監會推薦。秘書長在會長辦公會領導下，組織開展日常工作。

第四十一條 會長、執行副會長、專職副會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長每屆任期4年，連任不得超過兩屆。

因特殊情況需延長任期的，須經會員代表大會到會會員代表三分之二以上表決通過，報中國證監會審查并經民政部批準后，方可任職。

第四十二條 會長、執行副會長、專職副會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長應具備下列條件：

（一）堅持黨的路線、方針、政策、政治素質好；

（二）符合國家關于社會團體負責人的任職條件；

（三）熟悉資本運作的法律法規，在上市公司中擁有良好影響和較高聲望；

（四）具有本科以上學歷；

（五）熱愛本協會工作；

（六）最高任職年齡不超過70周歲；

（七）身體健康，具有完全民事行為能力；

（八）未曾被剝奪政治權利；

（九）會員代表大會要求的其他條件。

第四十三條 會長、執行副會長、專職副會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長如超過最高任職年齡的，須經理事會、監事會表決通過，報中國證監會審查并經民政部批準后，方可任職。

第三節 監事會 

第四十四條 協會設監事會。監事會是協會工作的監督機構，對會員代表大會負責。

第四十五條 監事會由會員監事和非會員監事組成。

會員監事由會員代表大會選舉產生。會員監事應委派法定代表人或其授權的主要負責人為監事代表參與監事會工作，授權代表須事先征得協會同意。會員監事更換代表，須向協會書面報告。經協會同意后，繼任代表可以接任監事會工作。

非會員監事由中國證監會和民政部根據工作需要委派。

第四十六條 監事會與會員代表大會任期相同，與會員代表大會同時換屆。監事可以連選連任。

監事會的換屆籌備程序按照本章程第二十六條的相關規定辦理。

第一屆監事會的產生方案由協會籌備組擬定，經中國證監會審查同意。

第四十七條 監事會設監事長一名，專職副監事長和會員副監事長若干名，監事長、專職副監事長由中國證監會提名或商相關部門提名，會員副監事長從會員監事中遴選，由監事會選舉產生。

監事長、副監事長選舉產生后15日內報中國證監會審查，經其同意后30日內，報民政部備案。

第四十八條 監事長召集和主持監事會會議。監事長不能履行職責時，可以指定副監事長召集和主持監事會會議。

第四十九條 監事會下設監事長辦公會，由監事長、副監事長組成。監事長辦公會在監事會閉會期間，負責監事會日常工作。

第五十條 監事會行使下列職權：

（一）選舉和罷免監事長、副監事長；

（二）向會員代表大會報告工作；

（三）監督遵守本章程和執行會員代表大會決議的情況；

（四）監督會員代表大會、理事會、常務理事會的會議議題程序和表決的合法性；

（五）監督協會的會費收取及財務預決算執行情況；

（六）規范協會工作紀律，監督協會工作人員履職行為；

（七）決定其他應由監事會審議的事項。

第五十一條 監事會每六個月召開一次會議。特殊情況下，可采取通訊方式召開。

監事長辦公會認為必要或三分之一以上監事聯名提議時，可以召開監事會臨時會議。

第五十二條 監事會會議須有三分之二以上成員出席，其決議須經到會監事三分之二以上表決通過。監事代表不能到會，可書面委托本單位其他主要負責人參加會議，并行使投票權。

監事連續兩次無故不出席監事會會議，監事資格自動喪失。

第五章 資產管理、使用原則

第五十三條 協會的經費來源是：

（一）會費；

（二）捐贈；

（三）政府資助；

（四）在核準的業務范圍內開展活動或服務的收入；

（五）利息；

（六）其他合法收入。

第五十四條 協會按照國家有關規定收取會員會費。

第五十五條 協會經費必須用于本章程規定的職責范圍和事業發展以及協會的自身建設，不得在會員中分配。

第五十六條 協會執行《民間非營利組織會計制度》，建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。

第五十七條 協會配備具有專業資格的會計人員。會計不得兼任出納。

會計人員必須進行會計核算，實行會計監督。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。

第五十八條 協會的資產管理執行國家規定的財務管理制度，接受會員代表大會和有關部門的監督。

資產來源屬于國家撥款或者社會捐贈、資助的，必須接受審計機關的監督，并將有關情況以適當方式向社會公布。

第五十九條 協會換屆或更換法定代表人前必須接受中國證監會和民政部組織的財務審計。

第六十條 協會的全部資產及其增值為協會所有，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用，也不得在會員中分配。

第六十一條 協會建立專職人員聘任及其管理制度，其工資、保險和福利待遇，按照國家的有關規定執行。

第六章 章程的修改程序

第六十二條 本章程的修改，須經理事會或者常務理事會表決通過，報中國證監會和民政部預審后，提交會員代表大會審議。

第六十三條 本章程的修改，須在會員代表大會通過后15日內報中國證監會審查，經其同意后30日內，報民政部核準后生效。

第七章 終止程序及終止后的財產處理

第六十四條 協會完成設立宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，由理事會或常務理事會提出終止動議。

第六十五條 協會終止動議須經會員代表大會表決通過，并報中國證監會審查同意。

第六十六條 協會終止前，須在中國證監會指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善后事宜。清算期間，不得開展清算以外的活動。

第六十七條 協會經民政部辦理注銷登記手續后即為終止。

第六十八條 協會終止后的剩余財產，在中國證監會和民政部的監督下，按照國家有關規定，用于發展與本協會宗旨相關的事業。

第八章 附 則 

第六十九條 會員代表大會、理事會、常務理事會、會長辦公會、監事會、監事長辦公會會議應當制作會議記錄。形成決議的，應當制作書面決議，由協會主要負責人簽名。會議決議應當以適當方式向會員通報，會議記錄、會議決議至少保存10年。

第七十條 本協會的負責人包括會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長。

第七十一條 本章程有關數字均包含本數。

第七十二條 本章程經第二屆會員代表大會第一次會議表決通過。

第七十三條 本章程的解釋權屬于協會理事會。

第七十四條 本章程自民政部核準之日起生效。